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珠江钢琴:华泰联合证券有限责任公司关于公司2017年度内部控制评

2018-07-01 06:09

  华泰联合证券有限责任公司(以下简称 “华泰联合证券” 、 “保荐机构” )作为广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称 “珠江钢琴” 、 “公司 ” )非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求,对珠江钢琴 2017 年度内部控制制度等相关事项进行核查,核查情况如下:

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:母公司 16 个职能部门、 2 个分公司、 9个全资子公司和 5 个控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100% ,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100% ;纳入评价范围的主要业务和事项包括:

  公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的,建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的结构。董事会下设战略与风险管理委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,其人员构成均符合议事规则的相关,并制定了相应的专门委员会议事规则。股东大会是公司的机构,董事会是股东大会的执行机构,总经理负责公司的日常经营管理工作,监事会是公司的监督机构。根据国家政策法规和上级主管部门的要求,部分事项在提交董事会和股东大会审议前,还需提交职工代表大会审议通过。对于情况较复杂、专业性较强的重大问题,公司还聘请外部专业机构提供咨询意见,供董事会、股东大会决策时参考,以提高决策的科学性。公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事年报工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等相关,明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

  2017 年,公司根据工作实际需要修订了《对外投资管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理制度》、 《子公司管理制度》、《委托理财管理制度》、《章程》及《对外管理制度》,集团公司及子公司将党建工作写入国内公司《章程》,明确公司需根据《》设立中国公司党委和中国公司委员会、明确党委职权和纪委职权等内容。此外,《章程》增加了“设总法律顾问,全面负责企业法律事务及法律风险管理工作,享受高级管理人员待遇,由董事会聘任或解聘”,公司通过设置总法律顾问,进一步强化了公司风险控制管理。

  2016 年底公司完成组织架构的优化调整,将母公司的钢琴业务整合至全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司,形成了公司总部-业务板块的组织架构模式。通过梳理优化公司组织管理架构、明确岗位职责、规范权责体系及子公司管控模式,从而形成一系列更专注的业务管理团队,以充分发挥各子公司的积极性和自主性,力求在公司的大平充分发挥整合优势,强化各子公司的协调、服务和资源共享,和防范各业务板块的系统风险,达到公司总体价值的最大化。

  公司于 1989 年设立了标准化管理岗位,由专人负责开展企业标准化工作;1992 年成立公司标准化技术委员会,负责企业标准的审查;公司有四人分别是中国乐器标准化技术委员会的副主任委员和委员,直接参与行业国家标准、行业标准的审查工作。公司是中 国乐器协会副理事长单位和中国乐器协会钢琴分会的会长单位,是中国乐器标准化技术委员会委托的钢琴国家标准(GB/T10159-2015 《钢琴》)的起草和修订者之一,同时作为主要起草单位之一参与了《钢琴零部件名称》、《音准仪校准规范》、《十二平均律音名标注方法》、《乐器音准装置准确度等级判断》等三十四项国家、行业标准、规范的起草工作,参与完成了《钢琴调律师》、《钢琴制作工》等国家职业标准的编写。公司参与审定的《乐器音准装置及准确度等级判定》、《低音手风琴》两份行业标准于 2017 年颁布。进一步提升公司的行业技术地位,推动我国钢琴行业的技术发展。

  公司于 2010 年初开展创建“国家 AAAA 级标准化良好行为企业”工作, 2010年 10 月以参评企业第一名的良好成绩顺利通过国家 AAAA 级标准化良好行为企业确认。获证后,公司持续保持企业标准管理体系有效运行,每年制定并实施年度标准化工作计划、采标计划、标准制(修)订计划,以及年度技术标准、管理标准、工作标准体系实施计划,每年开展标准文件复审。 2017 年,公司组织架构和质量、管理体系标准的变化,公司对文件进行了全面梳理和修改,对外部引用文件进行了复审,共复审 465 份企业标准, 其中继续有效 439 份,修改21 份,作废 4 份,新增 1 份。每月组织各部门自查,确保公司建立的标准体系满足生产、经营、管理的需要,和满足有关标准、法律法规要求,推动企业标准体系的持续改进。

  公司不断完善品牌培育管理体系文件,目前公司共有《品牌培育手册》 1 份, 《品牌定位控制程序》、《品牌设计控制程序》、《品牌更新和延伸管理控制程序》、 《品牌控制程序》、《标杆管理控制程序》等品牌培育程序文件 18 份,相关管文件 99 份,通过制度的不断完善,提升了公司品牌培育管理能力和管理规范性。公司每年组织品牌培育体系内审和自评,通过品牌培育方针目标的实施,评价、内审的正常开展,公司基本建立了品牌培育管理体系完善、改进的机制,促进品牌培育管理体系的持续改进。公司的品牌得到、文化部和中国轻工联合会等国家相关部门和国内外客户的充分肯定和认可, 2014 年及 2015 年均获“轻工品牌培育管理体系先进企业”,获 2015-2016 年度“广东省优秀诚信企业”、恺撒堡牌钢琴获“2014 年度广东省最佳自主品牌”。 2016 年度公司获“全国用户满意辉煌二十年”优秀企业、全国用户满意企业、“十二五”轻工业科技创新先进集体,获美国 NAMM 组织颁发——特别贡献、美国 MMR特别鉴赏(纪念珠江钢琴服务于音乐行业 60 周年)。 2017 年,入选“2017-2018年度国家文化出口重点企业”,荣获“2016 中国轻工百强企业”、“2016 年全国商业质量品牌示范单位”、“2017 年度广东省企业文化建设综合竞争力百强企业”和“第一批制造业单项冠军示范企业称号”等殊荣。

  公司通过自主创新不断研发具有行业带动性和自主知识产权的核心技术和产品,持续优化产品结构,拉动公司整体技术、质量水平的提高,全面提升珠江钢琴品牌知名度和品牌影响力。恺撒堡艺术家(KA)高档钢琴成功入选国家科技部重点新产品计划,九尺(275)高级演奏会三角钢琴列入国家重点新产品计划。 2015 年,恺撒堡艺术家(KA)系列钢琴分别荣获得中轻联、省轻工协会科技进步二等和一等,高档钢琴音质和音板振动模态的研究荣获广州市科技进步一等,同年 11 月,恺撒堡演奏会钢琴通过广东省轻工业协会组织的产品技术鉴定,由刘诗昆、维阿杜、朱雅芬等中外钢琴名家组成的专家委员会一致认为:该系列钢琴整体性能达到国际(欧洲)高档钢琴水平,并基本达到世界顶端钢琴的水准。 2016 年,“恺撒堡演奏会钢琴研发”项 目荣获中国轻工联科学技术进步三等,“钢琴音质和音板振动模态分析技术”项目荣获 2016 年荔湾区科技进步一等。 2017 年恺撒堡 KN 系列钢琴荣获中国轻工业联合会科技进步三等、广东省轻工业联合会科学技术二等,“珠江”牌钢琴获得 2016-2019年广东省著名商标。

  公司依据《中华人民国审计法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的,结合公司的实际情况,制定并不断完善了《公司内部审计制度》,设立了法律监审部作为专门的内部审计机构, 2016 年底公司组织架构优化调整,根据审计的重要性对内部审计机构进行了重新定位,将法律监审部名称调整为审计部,将审计部调整为由公司主要负责人领导,并根据管理需要增配了审计人员,进一步提升了内审部门的地位和力量,内审部门对公司董事会(审计委员会)报告工作,公司内审机构及人员依据国家和公司相关法律、法规、制度所规范及赋予的职责权限,对公司的内部控制制度设置及实施、财务管理及核算、重大投资项目管理、资金立项业务等管理工作进行审计监督,通过检查监督公司内部控制管理完善或缺陷情况,并且评估效果和效率,提出审计意见。公司通过不断建立完善内部审计制度和机构,较好地公司内部审计监察工作的有效运行,使公司在不断强化管理、防范风险等工作方面不断满足国家相关管理。

  公司根据运营管理需要,为确保子公司规范、高效、有序的运作,公司和全体投资者利益,设立运营管理部,以“统一规划、有效协调、规范监督、高效自主”为原则,依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求,公司制定了 《子公司管理制度》,以行使对子公司重大事项管理的;同时,负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

  2.1 、货币资金管理:公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,货币资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规范、有效。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员落实相互制约管理;已按《现金管理制度》明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵守的;已按《营运资金内控制度》及有关制定了银行存款的结算程序;已制定了收付款审批权限等系列程序,严格执行对款项收付的稽核及审查。已制定了《网银管理制度》,对网上银行的收支和查询加强了管理。本年度公司货币资金内控运行有效,资金安全保障。。

  2.2.1、内销的内控:公司制定了《国内销售管理制度》,制度对在国内钢琴销售过程中的接受客户订单、核准客户信用、签定销售合同、发运商品、开具并收取相关款项等一系列行为作了明确。各环节职责明确,实行了销售与收款业务的职责分离,经营部负责销售业务和账款追收环节,销售资金回笼率与销售人员的考核直接挂钩。财务管理部负责收款及财务核算,定期与客户对帐核对往来款项。本制度在销售管理的控制方面没有重大漏洞。本年度公司销售与收款控制工作运行良好,风险控制机制有效。

  2.2.2、外销的内控:根据公司的实际情况、钢琴外销市场的行业特点和国际贸易准则,外贸部制定了《出口产品要求评审及服务程序》和《出口客户付款方式的》,对钢琴在国际市场销售过程中的营销、接受定单、确定付款方式、签定销售合同、货款回收、货品发运、开具、报关核销等一系列业务行为进行控制,明确了销售收款报关与外汇核销的职责分离与制衡,即外贸部负责销售、收款、报关,财务管理部负责外汇核销退税。《出口产品要求评审及服务程序》和《出口客户付款方式的》制度严谨、规范,在积极进行市场开拓和产品推广的同时,有效防范了货款回收的风险,保障了公司资产的安全。

  2.3、采购与付款的内控:公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位,明确了存货的请购、审批、采购和验收程序。为了公司的正常生产,提高进货品质,降低进货成本,公司采购严格执行“同一质量水平比价格,同一价格水平比质量、同一质量价格水平比服务”的三比采购法。公司通过制定《采购物资定价和结算管理制度》、《生产辅助物料临时采购、贮存管理实施办法》、 《采购人员管理》、《采购部中层管理人员工作标准》、《采购部一般管理人员工作标准》、《物资采购计划控制程序》、《物资采购控制程序》、《进货检验控制程序》、《供方评价控制程序》等管理控制标准,明确了请购与审批、询价和定价与确定供应商、采购与材料进货检验的规范操作,杜绝劣质物资进入仓库。通过制定《预算管理制度》、《费用管理制度》,了费用支出手续,费用支出必须在相关手续齐备后才能办理。在采购及付款方面,请购与审批、询价和定价与确定供应商、采购与验收、付款审批与付款执行等不相容岗位相分离,公司严格的控制制度与内控程序杜绝了同一部门或个人办理采购与付款业务全过程的可能性,本年度公司采购与付款业务的授权批准手续全部按相关执行,内控制度健全有效,不存在越权审批行为。

  2.4、委托加工的内控:公司制定了《供方评价控制程序》、《物资采购计划控制程序》、《物资采购控制程序》、《进货检验控制程序》等程序文件对委外加工进行内控。通过制定《关于采购、销售价格核定的管理》,规范了委外加工物资的管理内控。公司通过制定以上程序和管理办法加强了公司有关发外加工件工作的管理和,规范了发外加工的控制程序,确保委外加工业务内控的合、有效性。

  2.5、安全生产管理控制:公司制定及修改完善了《安全生产责任制》、《对工程承包方的安全管理》、《粉尘爆炸隐患排查治理管理制度》、《粉尘涉爆事故专项应急预案》、《职业卫生管理制度》、《职业病危害事故应急救援》等一系列安全管理制度并贯彻执行;公司的《广州珠江钢琴集团股份有限公司安全生产责任承包合同书》和《广州珠江钢琴集团股份有限公司稳定及社会治安综合治理目标管理责任书》考核内容充实,考核标准细化明确,各层级安全责任明晰,确保了在生产经营过程的安全管理得到全面有效的控制。同时,为确保安全生产检查工作到底到边,不留死角,彻底消除各类安全隐患,制定了《隐患排查治理方案》,对各生产场所、在建工程、出租物业等深入开展细致的检查,及时发现安全生产工作中存在的事故隐患和存在的因素、薄弱环节,强化相应措施,落实日常检查巡查、基础防控和应急处置要求;加强安全培训教育,提高员工的安全意识和技能,建立了各工作岗位安全操作行为规范;组建应急救援队伍,组织安全生产、职业卫生、治安、群体性事件、消防、自然灾害、粉尘涉爆等方面应急演练及培训,确保遇有突发情况能够紧急处理。通过各项安全管控措施的落实,进一步提高公司的安全生产管理水平,防范遏制事故的发生。

  2.6、质量管理控制:公司制定了《质量手册》、《计量手册》及《进货检验控制程序》、《在制品检验控制程序》、《成品检验控制程序》、《不合格品控制程序》、 《标识和可追溯性控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》等程序文件,对从原材料、测量设备、在制品以及最终产品的管理等各个环节都进行了有效的质量内部控制,使产品质量在发展中得到充分有效的,确保了每件产品都符合产品标准和相关的法律法规要求。本年度,公司根据实际运行情况,修改了《不合格品控制程序》的部分审批权限,更新了《质量手册》、《计量手册》等质量管理控制文件。确保公司质量管理体系、测量管理体系的良好运行。

  2.7、存货管理控制:公司已建立了较完善的存货管理制度,对存货的验收、入库、出库、保管、盘点和处置等环节进行控制,明确了存货采购的审批权限,并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。制定的相关制度和标准有《物资采购计划控制程序》、《贮存控制程序》、《仓库管理制度》、《成品管理》、 《仓库物资贮存期量》、《物资清理实施办法》、《木材储存量控制要求》等。存货的采购、入库、出库、保管、报废等严格按上述文件执行,逐一进行了控制。公司定期对存货进行盘点,存货的报废严格按《不合格品控制程序》执行。对于财产损失的处置,经核实和原因责任后, 按审批权限报公司领导、总经理办公会、董事会审批,超出董事会权限范围,经股东会审批。本年度公司的存货管理是有效,安全、完整的,管理控制符合规范管理要求。

  2.8、固定资产、在建工程项目管理控制:公司建立了较为完善的科学的固定资产内部控制管理制度,制定了较为科学合理的请购、立项、审批、采购、验收程序,科学合理的职责分工和管理流程,明确了工程项目的可行性论证、概算、合同编写、项目实施、验收、竣工决算、竣工审计等项目申请、项目经办、项目监督审核部门的权限和职责,制定的制度和标准有《固定资产管理制度》、《工程立项管理制度》、《工程项目管理制度》、《车辆使用和管理办法》和《设备管理制度》、《对工程承包方的安全管理》等,固定资产的购置、入库、领用、安装、调试、验收等严格按关制度逐一进行控制。公司购建重要的固定资产或进行重大的技术,需经过项目、可行性研究论证,按照内部审批制度履行决策程序。本年度的大设备、工程项目全部按进行招投标采购。公司每年对固定资产及设备进行盘点,资产报废业务严格按照有关执行,经财务管理部、审计部审核,根据审批权限经副总经理、总经理、董事长、董事会等审批。对在建工程项目严格落实监督管理工作,定期开展安全、防火检查,落实各项施工安全措施,确保施工安全。本年度继续完善和实施了项目管理岗位的考核评价规章,较好固定资产、工程项目管理控制的运行有效。

  2.9、投资的内控:公司建立了《对外投资管理制度》,制度明确了公司投资的原则和范围,明确战略投资部为对外投资归口管理部门。对外投资实行专业管理和逐级审批制度,投资项目经总经理办公会议、董事会或股东大会审议通过后,由总经理负责实施。公司监事会、运营管理部、财务管理部、审计部依据其职责对投资项目进行管理和监督,力求防范和规避风险。对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。

  2.10、筹资的内控:公司制定了《筹资业务管理制度》,确定了筹资规模和筹资结构,选择恰当的筹资方式,严格控制财务风险,以降低资金成本。公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存放、使用管理、募集资金使用情况报告和监督管理等方面进行了明确,确保公司合规的做好募集资金的使用和管理,最大限度的保障投资者的利益。

  2.11、对外、关联交易控制:公司在《公司章程》、《对外管理制度》、 《关联交易决策管理制度》等了对外投资、收购资产、资产抵押和对外事项及关联交易权限,并建立了严格的审查和决策程序。公司与联营企业的关联交易主要为公司委托联营企业惠州市力创五金制品有限公司加工铁板,联营企业福建珠江埃诺教育管理有限公司从公司和控股子公司广州艾茉森电子有限公司采购钢琴和数码钢琴等产品,控股子公司的少数股东之配偶控制的公司济南超越乐器有限公司从公司采购钢琴产品,上述关联交易按照企业之间的业务往来支付价款。方面建立了决策程序和责任制度,对原则、标准和条件等相关内容已作了明确。

  2.12、人力资源管理:公司建立了完整规范的人力资源管理体系,制定了有关人员聘用、培训、薪酬管理、绩效管理、劳动关系等方面的管理制度,人力资源管理系统运行顺畅,通过有效的激励和约束机制,充分调动了各部门和各岗位员工的工作积极性,实现了公司与员工的共同成长。公司制定的人力资源管理规章制度有《员工管理制度》、《人力资源控制程序》、《招聘管理制度》、《薪酬管理制度》、《任职要求与培训大纲》、《技工制管理》、《绩效管理制度》、《劳动定额管理制度》、《医疗管理汇编》、《教育培训基金使用及管理实施细则》、《劳品发放标准》、《退休人员返聘管理办法》、《员工档案管理制度》、《部门职责及架构图》、《岗位工作标准》等,对员工行为规范、劳动纪律、入职管理、培训管理、考勤、休息休假、试用期管理、劳动关系管理、惩管理等内容做了详细的。为规范公司员工因公(私)出国(境)的管理,在 2016 年制定了 《出国(境)管理办法》,为规范员工外勤和出差的行为和费用开支, 2017 年修订了《业务招待管理》,制定了《差旅费管理办法》和《关于员工出差、外出办事的相关》,明确了业务招待、差旅交通住宿的标准和流程。另外,为进一步加强集团下属公司领导班子队伍建设,规范干部任用流程,增强干部队伍日常管理,按照党管干部的原则,制定了《集团下属公司领导干部选拔任用管理办法》。同时,为实现公司发展战略,提高公司中高层管理人员现代企业管理水平和综合素质,提升公司科学管理和国际化运作水平,打造高素质的经营管理团队,提高企业核心竞争力,增强企业可持续发展能力,本年度与中山大学管理学院合作开办了珠江钢琴中高层管理干部培训班,结合企业战略发展需求及中层干部队伍的现状,围绕团队管理者素质模型展开,既借鉴 MBA课程体系设置课程,又着力于提高企业中高管人员必须具备的各项知识和技能,得到 良好的反响与效果。公司继续加强推进打造新颖的人才资源储备库系统工程,继续加深与南京师范大学校的校企合作项目,推动企业技能人才队伍综合素质培养工程,成为国内乐器界高校与企业联手造就高端人才的先锋典范,公司在持续高速的发展过程中能得到高素质的人才储备,并且与中山大学合作建设本科学习教学,除给学生提供实习机会外,还与学校合作开展各项钢琴制造攻克项目,推动企业技术发展。

  2.13、信息管理:公司通过在内部建立了以光纤为主干的局域网及在外部租用中国电信 20M、中国联通公司 50M 带宽光纤专线,和使用 OA 办公系统、“三重一大”系统、用友 U8 和用友 NC 系统等现代化信息平台,使各管理层、各部门、各分厂、员工与管理层以及母公司与各子公司之间信息传递更迅速、顺畅,沟通更便捷、有效。不断完善用友 U8 和 NC 系统,有效地提高公司整体经营状况、财务数据的管理效率。同时,公司还通过网站、内部通知、标准化文件、内部宣传栏、内部邮件等手段及时、有效地传递公司制度的更新、经营成本信息和企业文化等信息的发布。为了确保信息传递更安全,企业在公司内部统一安装了网络版杀毒软件,并在外网入口处安装硬件防火墙,然后通过软件公司的上网行为。公司在信息管理方面制定的相关制度有《信息化管理》、《企业邮箱使用管理》、《计算机系统管理》、《办公自动化系统信息运行管理》、《计算机数据备份应急预案》、《信息系统内部控制管理》及《中英文网页管理办法》等,这系列制度的贯彻执行,确保了公司信息安全。。

  公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理办法》等一系列制度对公司重大信息的内部收集、对外报告、责任追究等进行了规范,为信息披露的真实、准确、完整提供了制度保障,确保公司信息披露的及时、公平、。

  和授权人印章纳入印章管理,并按执行。 授权事项和批准人、审批流程

  3.2、会计核算和会计基础工作制度:公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充的要求制定了适合公司的《会计核算体系》和各岗位《会计基础工作标准》、《会计档案管理办法》,了公司基础会计信息的真实、完整、准确、一致,使公司财务状况得到如实反映。规范了公司财务人员对基础财务数据、财务资料的处理、保管等行为,确保公司基础财务资料安全、稳妥,使得财务日常工作更加快捷、有序。公司的会计系统遵循制定的岗位责任制,能够做到记录所有有效的经济业务,恰当地对经济业务的细节进行充分记录,经济业务的价值用货币进行正确反映,经济业务记录和反映在正确的会计期间,财务报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营和现金流量情况。

  3.3、财务管理制度:公司结合实际情况已建立、发布并执行的内部管理制度 11 个,本年度公司财务管理控制基本符合相关工作程序,并根据实际情况持续改进。

  3.3.1、《财务管理部中层管理人员工作标准》、《成本和费用管理制度》、《预算管理制度》、《固定资产管理制度》等操作规程,为公司财务管理总体目标的实现奠定了基础。在预算、流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、营业收入、成本费用、利润分配等的管理方面做出了明确的。

  3.3.2、《营运资金内控制度》、《费用管理制度》及《预算管理制度》规范了各项支出、报解的业务流程,以计划、预算进行过程控制,提高资金使用效果。明确了公司的各项费用开支标准,有效控制费用支出。

  3.3.3、《财务报告编制与披露管理制度》具体各报告、报表应包含的内容,以便公司、股东、管理部门等报表使用人及时、准确地获取财务报告披露的信息。

  3.3.4、 《营运资金内控制度》严肃了财务纪律、了公司财产安全。财务管理制度是公司各项财务活动的基本行为准则,从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作,保障投资者和债权人的权益不受。

  3.4、财务一体化管理:公司实行财务一体化管理,各控股子公司向总部财务会计部统一提交报表及全部财务数据,子公司单独设立财务部门,配备财务经理(负责人)和专业财务人员,在业务上接受所在公司总经理及公司总部财务会计部领导。本年度,公司通过使用用友 NC 系统不断强化对下属公司财务管理工作的掌握及力度,不断派出财务及相关职能部门人员对下属及控股公司的相关业务进行检查监督指导。通过全面预算管理制度、企业经营计划报告制度较好地对下属及控股公司经营过程、财务状况进行了全面的。通过严格贯彻“三重一大”报告制度,使下属及控股公司关联交易、对外、筹集资金使用、重大投资和信息披露等方面的活动置于公司的实时之下。通过加强制度和程序控制,较好地减少、消灭差错和舞弊。

  4.1、交易授权控制:公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规,对交易授权进行严格管理和规范。公司的交易业务根据《公司章程》、 《对外投资管理制度》、《关联交易决策管理制度》、《合同管理制度》、《费用管理制度》、《工程立项管理制度》、《国有产权转让及增资管理办法(试行)》、《资产评估管理办法(试行)》、《物业出租管理制度》、《土地资产处置制度》等相关管理制度,采取不同的交易授权:对于一般易如正常的购销业务、费用报销业务等采取了各单位、各职能部门负责人审核,副总、总经理、董事长分级审批制度;各项工程、维修业务的立项采取了各单位、各职能部门负责人审核,财务、审计(监察)等部门监督审核,副总、总经理和董事长分级审批制度;对于非常规易,如出租(售)物业、资产处置、收购、重大资本支出、转让股权、、关联交易和股票发行等重大交易事项按有关制度实行专业管理和逐级审批制度,需要总经理办公会议、董事会或股东大会按决策权限审议批准。在董事会授予总经理办公会议权限范围内,由总经理办公会议批准;在股东大会授予董事会权限范围内的,由董事会批准;在股东大会授权范围以外的,经股东大会批准。对产权转让、增资等事项按有关制度实行专业管理和逐级审批制度,由总经理办公会议、董事会或股东大会按决策权限审议批准。对产权变动、非货币资产处置按相关需进行资产评估的其他经济行为,委托符合相关条件、资质的资产评估机构进行资产评估,并按办理核准或备案手续。公司各类业务授权控制合理化、程序化和规范化。

  4.2、凭证与记录控制:在内部的凭证和编制管理方面,固定资产卡片号码自动连续编号,固定资产编号由设备部确定,财务根据设备部的编号录入,财务人员用各自密码,各有专限权责,以交易记录的完整性和唯一性,所有凭证、文件领用、保管有专人负责。公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、各岗位职责和零基预算要求划分了较为完整的相互审核制度,有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、相互联系,使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的。 2017年公司将财务软件升级到用友 NC,进一步细化控制流程,增强公司管控力度。

  4.3、资产接触与记录使用:公司建立了一系列资产购入、验收、保管、使用、和处置的规章制度,如《固定资产管理制度》、《工程立项管理制度》、 《采购内控控制制度》、《车辆使用和管理办法》、《物业管理制度》等等,未经授权的人员对财产的直接接触,采用定期盘点、财务记录、账实核对等办法,保障资产安全。

  4.4、稽查控制:公司内部审计机构——审计部(法律监审部)在公司董事会(审计委员会)领导下依法开展内部审计、监督工作。全面稽核所审核的业务(包括一般及重要的经济业务)。如本年度在对公司及子公司的内部管理控制、财务会计核算管理、募集资金使用、工程项目及资金投资立项、关联交易、固定资产处置、发外加工物资定价、物资采购、公司效能监察工作、对外信息披露事务等工作和业务监督审计中,内审人员通过进行稽查,验证各项交易和记录的正确性。对公司和控股子公司的经济运行质量、会计资料的完整性,性、内部控制制度运行的情况等进行监督、审核,对不完善之处提出整改意见,并按相关定期、不定期向审计委员会和管理层报告。

  4.5、信息系统控制:根据钢琴行业特点,公司通过自行开发和外购软件等方式,实现了物流、资金流、现金流的有效管理,提升了信息传递和决策效率。同时,根据企业的运作需要,制定了《信息系统内部控制管理》和《信息化管理》,强化信息系统的控制。经过多年的不断完善,公司现有信息系统 已覆盖了产品开发、质量、设备、销售、外贸、人力资源、库存、总账、应收、应付、资产、现金、办公自动化等模块。通过制定了《条码编码规则》对条形码进行有效控制,确保条码符号在供应链上能够被正确识读,制定了《物资编码方案》确保公司所有物资编码的唯一性和实用性。通过使用用友 NC 系统,使母公司与子公司的财务记账、复核、过账、报表都由专人负责,以确保企业账簿记录内容完整、数字准确,并严格执行和满足财务管理制度的要求。同时,实现公司财务数据的有效整合,进一步提高对子公司财务管理力度。

  公司重点关注的高风险领域主要包括战略管理风险、人力资源风险、安全风险、环保质量风险、生产管理风险、投资风险、存货管理风险、现金流风险、销售风险和重大决策法律风险。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

  公司依据企业内部控制规范体系及中华人民国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价》组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  董事会对公司内控情况进行了全面核查,截止至 2017 年 12 月 31 日,公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制制度能够适应公司管理的要求,在所有重大方面建立了合理的内部控制制度,并能顺利得以贯彻执行,能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的,能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露,公开、公平、地对待所有投资者,切实公司和投资者的利益。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《广州珠江钢琴集团股份有限公司2017 年度内部控制评价报告》进行了鉴证,并出具了《广州珠江钢琴集团股份有限公司内部控制鉴证报告》(信会师报字[2018]第 ZC10226 号),报告认为:珠江钢琴按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关于2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。四 、 保荐机构主要核查程序

  保荐机构通过查阅公司各项业务和管理规章制度、查阅公司出具的 2017 年度内部控制评价报告等核查工作,对公司内部控制的完整性、合及有效性进行了全面、认真的核查。

  珠江钢琴现有的内部控制制度符合相关法律法规的以及证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求,能够有效防范和控制公司内部的经营风险,公司各项业务顺利开展,在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制;珠江钢琴出具的《2017 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  (此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页)

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